代理记账如何处理企业股权激励的税务问题

先说你那点股权激励的破事

上礼拜三，一个做连锁餐饮的老王来找我，进门就把手机拍我桌上。屏幕上是一份股权激励协议，他手底下两个店长要拿干股。“老蔡，你看看这个，会计说不用交税，我总觉得哪儿不对劲。”我扫了两眼，问他：“你这协议上写的是分红权还是实股转让？”他愣了：“这俩还有区别？”我说当然有，区别大了去了，你那个会计要是真跟你说不用交税，你趁早让他走人。分红权说白了就是奖金换个名头，员工拿钱得按工资薪金交个税，最高45%，跑不了。你要是真把股权转给人家了，那又是另一套玩法，涉及财产转让所得，20%的税，还有印花税这些杂七杂八的。老王听完脸都绿了，说那三个店长分三年拿30%的分红，要是按工资算，光个税一年就得扣大几万，人还不得跑光啊？我说你急什么，咱们今天就是聊这个事来的。

其实老王这种老板，我见了没有一千也有八百。小企业做到一定规模，想留人，第一个想到的就是股权激励。但百分之九十的老板，根本不知道这玩意儿在税务上到底要过几道坎。你以为是给员工发福利，税务局可不这么看。税务局只认一个字——钱。钱从公司账户出去，到了员工个人口袋，你就得说清楚这钱是什么性质。说不清楚，那就按最高税率给你算。你说冤不冤？我见过太多老板，股权激励做完了，员工也留住了，结果第二年税务稽查一来，补税加滞纳金，比那点激励成本还高。这哪是激励啊，这是给自己上刑。

所以咱们今天就把这事掰开揉碎了讲透。我说话直，你忍着点，但每句话都是账本上滚过的。

干股还是湿股

咱们先搞明白一个最基本的区别——《干股》和《实股》。干股这东西，法律上没有这个词，工商局也不认，纯粹是老板和员工私下约定：我给你多少比例的分红权，但你不享有股东身份，不参与决策，也不承担亏损责任。说白了，就是奖金换了个包装。既然是奖金，那税务上就按工资薪金处理，并入当月收入，按累进税率代扣代缴个税。怎么算？就是说他原本工资八千，这个月要分他三万分红，那这月收入就是三万八，按超额累进税率算，个税大概在六千多上下，具体数字得看他有没有专项附加扣除。很多老板一看这个数字就不乐意了——我给他发三万，他到手才两万四？那他还干个屁啊。你看，这就是你逼着员工去搞什么税务筹划的原因。

那《实股》呢？实股是工商登记在册的，真正做了股权变更的。员工拿了这个股份，就成了公司法律意义上的股东。这时候他拿到的就不是“分红”了，而是“股息红利所得”。对，按20%的税率，跟工资的个税分开算。听起来好像比工资税低多了，对吧？别高兴太早，这里面有个大坑——你转让股权给他，定价怎么定？我跟你讲，很多老板图省事，跟员工签个协议说“按一元一股转让”，然后工商局一备案，完事了。你想想，你公司净资产要是值一千万，你把百分之十的股份一块钱卖给别人，税务局会怎么想？这叫《低价转让》，税务局有权按净资产核定你的转让价格，让你按照财产转让所得补缴20%的个税，那这部分税是公司交的，说白了，你又变相多掏了一笔。

你说这也不行那也不行，那我到底该咋整？别急，咱们接着往下捋。加喜财税这些年见了太多在这两个概念之间犯迷糊的老板，以为把工资换个名头就能省税，最后全在稽查环节露馅了。

我教你们一个笨办法——不管干股实股，先别急着定方案，先把你公司的净资产算清楚，再算清楚员工要拿的那个比例对应的账面价值，然后再看是用现金补偿、低息借款还是真金白银转让，最后才考虑税务怎么处理。一个环节一个环节过，别跳过，跳一步就是坑。

激励的钱从哪出

搞明白了干股和湿股，第二步你得搞清楚，股权激励的钱到底从哪个口袋里掏。有些老板一拍脑门，说“老蔡，我让他少交点钱买股份，剩下的差价公司补给他不就行了？”我说你等会儿，公司补给他，这个“补”字怎么入账？算工资？算福利？算业务招待费？你自己都说不清楚，税务局更说不清楚。但我知道它的归宿——大概率是让你做纳税调整，补税加罚款。我跟你讲，公司账上出的每一分钱，都必须有个明确的身份，要么是成本，要么是费用，要么是资产，不能是“说不清道不明的其他”。

现实中，大部分中小企业做股权激励，支付的方式无非两种：一是直接给现金，让员工自己去买股份；二是先通过一个持股平台或者有限合伙来运作。第一种最简单，但个税跑不了；第二种复杂一些，但是可以做一些递延纳税的筹划。递延纳税这个词听着高级，其实大白话就是——可以晚点交税。根据财税〔2016〕101号文，非上市公司给自己的员工发股票期权、限制性股票这些，可以申请递延纳税，就是说在员工真正卖出股票之前，先不征个税。但这里有个前提条件，必须是符合条件的境内居民企业，而且员工持有的是本公司股权，不是母公司的，也不是子公司的。很多老板不知道有这文件，结果该享受的优惠没享受，白交了几十万的税。

我给你们打个比方，这就像你买房子，有钱就全款，没钱就按揭。全款你一次性把钱掏空，按揭你分三十年慢慢还。递延纳税就是税务上的“按揭”——让员工在还没拿到实际好处的时候，先不用急着交钱出去。但前提是你得懂这套规则，知道怎么申请，知道需要报哪些材料。加喜财税做的就是把这种规则翻译成人话，然后告诉你照着走就不会出事。

员工要不要出一分钱

这就牵扯到股权激励的定价问题了。你给员工的股份，到底是白送，还是要让他自己掏腰包？很多老板觉得，我白送的话，员工才会感恩戴德啊，如果他出了钱，那就不叫激励了，叫他自己买的。你看，这就是典型的把人想得太高尚了。我跟你讲，你白送的股权，在税务上叫作“其他所得”，视同你的公司向员工发放了等额的货币性收入，要按工资薪金扣个税。员工没花一分钱，但他拿到的那部分价值，税跑不了。反过来说，你让员工打折买股份，比如市价100万的股份，你50万卖给他，那这中间的50万差价，还是会被认定为工资薪金性质，照章纳税。

那到底让不让他出钱？我的建议是看人头。你让一个年薪十万的店长出五万块钱买股份，他可能咬咬牙也就出了，但你要让一个刚毕业的运营出五万，那等于是把人家吓跑。所以定价这件事，你必须结合员工的承受能力来定。别为了省那点税，把人心弄散了。还有一个常见的骚操作是——公司借钱给员工，让他去买股份，然后分红回来再把借款还了。这种叫作“杠杆激励”，很多上市公司都在做。但现实中，老板总以为税务局看不出来这里面的门道。你公司账面上一笔“其他应收款——某某员工”，挂了三年没有还，你觉得税务汇算清缴的时候会怎么处理？资金占用费利息了解下？关联方拆借利息收入了解下？别觉得都是自己人，钱转一下的事而已。税务局只看实质，不看关系。

这么说吧，要不要员工出钱这个问题，我的土办法是——让员工出一个他肉疼但不至于伤筋动骨的数。比如他年薪20万，你就让他出个三万五万的，既有分量，又不会把人吓跑。这个数，也方便你在企业会计准则里做股份支付的确认，免得账务处理的时候没有依据。

退出机制比进入更重要

我见过太多老板，给员工股权的时候你好我好大家好，等到要离职那天，翻脸不认人。股权的退出机制，是百分之九十的中小企业在做激励方案时根本不会考虑的事。没写退出机制，等于你把一坨烂肉扔在了桌上，时间一长，全是苍蝇。怎么退出？按什么价格退出？公积金、未分配利润怎么算？有没有竞业限制？这些条款不写清楚，等到员工跟你闹翻的那天，法院见是小事，税务局还盯着你的股权变更呢。

股权变更是要交印花税的，按产权转移书据以万分之五贴花。别觉得这税小，一旦你公司估值高，这个数字也是很可观的。而且股权变更是要追溯到纳税义务发生时间的——就是你去工商局做变更登记的当天，就要申报缴纳印花税，晚了就有滞纳金。很多老板都不知道这茬，等想起来才去补，滞纳金比税还高。

退出的时候特别容易踩的一个坑是——员工离开时转让股权给老板，说的价格是平价甚至低价，但这个价格根本不能反映公司净资产的实际价值。前面说了，税务局有权核定你转让价格明显偏低且无正当理由的股权转让收入。你可能觉得，他走都走了，平价转给我，大家相安无事。但税务局可能不认啊，他会说这个股权市价值100万，你20万就卖了，这80万去哪儿了？是不是变相分红？按股息红利所得再收你20%的个税。你冤不冤？我都替你觉得冤。但法的依据就是这么来的。

每做一份股权激励方案，我都要把退出条款单独用一页纸来写，老板可以在上面按手印。别怕麻烦，这点麻烦不解决，后面就是打不清的官司和交不完的税。

账务处理比口头承诺要紧

现在说说账怎么记的问题。很多时候，老板觉得股权激励不过就是签个协议发个钱，至于账务处理嘛，到时候让会计记一笔“管理费用”不就得了。可行，但你们知道错在哪儿吗？因为股权激励的账务处理，在《企业会计准则第11号——股份支付》里头有明确要求，你要是有会计基础，这个准则在业内被俗称为“小妖精”，因为它真的会折腾人。你用股票期权激励，要给员工设定服务期，业绩条件，这些条件不满足，账上要冲回，你的利润就跟着波动。你以为是铁板钉钉的成本，最后不做数了，利润增加，企业所得税多交，你高兴得起来？

还有一个最常犯的错误——忘记了股份分红在企业所得税上的处理。公司给股东分红，是在税后利润里分的，不能税前扣除。但如果是员工持股平台，通过有限合伙的结构来分红，那就更复杂，涉及到合伙企业的“先分后税”，每个人按经营所得去缴税。很多老板根本不知道，还在那儿说“分红不用交企业所得税吧”？我跟你讲，公司分给股东的红利，公司层面确实不用交企业所得税，但股东个人层面要交个人所得税，代扣代缴义务人是公司。你公司有没有在做出分红决议的次月15日内申报代扣个税？如果没有，那就是“应扣未扣”，罚款是50%到三倍。

我在加喜财税干了这六年，看过太多老板，合同签得比谁都漂亮，真到了账务处理的时候，随手就扔给代账会计。也不管人家有没有理解这个交易的实质，反正记个流水账就算完了。我跟你们讲，记账不难，难的是记对。错一笔，后面五个年度的汇算清缴都是错的，税务稽查一来，全给你翻出来，连本带利一块儿清。

别觉得老蔡说话难听，我零几年管工厂财务的时候，也犯过这种浑。那时候业务员拿回来一张发票，章盖得模糊，我没当回事就入账了。年底税务查账，这张票被剔除，成本调减，补了好几万的税。自打那以后，我养成了习惯，拿到票先看章，章不清楚，天王的票我也退回去。账务处理也是这样，先问清楚有没有协议，有没有付款凭证，有没有变更登记，然后再决定怎么记账。次序不能搞反。

税务筹划要趁早

很多老板等到税务局专管员打电话来了，才想起来找人做筹划，那就晚了。股权激励的税务筹划，必须在你签协议之前就想好。我这话撂在这儿，谁不听谁吃亏。比如说，你准备给员工分三年发放期权，那你是选择在授予日就纳税，还是行权日纳税，还是转让日纳税？这三者的差别大了去了。按照101号文递延纳税的政策，符合条件的非上市公司，员工在取得股权激励时，可以暂不纳税，递延至转让该股权时纳税。这中间要是隔了十年，那十年的资金时间价值是不是省下来了？这就是筹划的价值。

但很多老板连101号文听都没听过，更别提去领悟其中的核心要义了。说白了，现在银行和税务都在查实际受益人，说白了就是——你这个公司到底是谁的？别跟我扯什么代持协议，人家不看那个，就看最终谁拿钱、谁说了算。你搞股权激励，员工成为实际受益人，那你就要把这个事在明面上摆清楚，该备案备案，该申报申报。

还有一个阴险的细节——企业以低价或者无偿向员工发行股票，在所得税前需要做“工资薪金支出”的调增。你以为你低价卖给员工股份，那部分折价可以当作工资从税前扣掉，其实这在税法上是有限制的，必须符合条件，并且有董事会决议、激励计划、行权记录这些支撑材料。没有这些，税务局就不认你的工资薪金支出，转而被认定为营业外支出，不能税前扣除。公司的利润平白无故多出一块来，企业所得税按25%交，你说腻歪不腻歪？

所以我劝你们，凡是准备做股权激励的，务必把方案拿到我面前，让我用三分钟给你扫一遍，我就告诉你这里边有几个税务上的雷。你在方案设计阶段把这些雷排掉，成本几乎为零。等木已成舟再拆雷，那花的可就是实打实的真金白银了。

别舍不得那点服务费

咱们说句掏心窝子的话，很多老板在股权激励这件事上花的冤枉钱，比请十个专业顾问都贵。去年有个客户，做教育培训的，自己搞了一套股权激励方案，自认为刀枪不入。结果第一次分红的时候，财务不懂递延纳税，也没帮他做备案，直接按工资薪金代扣代缴了45%的个税。员工不干了，闹到劳动仲裁，说公司欺诈。老板两头受气，一边补税，一边安抚人心。最后来找我的时候，跟我说：“老蔡，早知道你跟我说这些，我早该来了。”我说你早该来，但那时候你不觉得这事儿得花钱啊。

我经常讲一个比喻——财税服务这东西，就像你车上的备胎。平时你想不起来它，但它比任何美容保养都关键。你等到爆胎那天，才发现备胎没气，那叫一个绝望。加喜财税这些年，做的就是那个随时给你检查备胎的人。我们收的那点服务费，跟你可能踩的税务坑比起来，那都不叫事。

你看看下表，给你捋捋股权激励这事儿，从方案阶段到退出阶段，都有哪些坑。

这一排看下来，你觉得哪个是你现在正在干的？别不好意思，我见多了。你看我在这行摸爬滚打二十多年，什么场面没见过。早明白早踏实，别等事情到了不可收拾的时候再后悔。手里有粮，心里不慌。

掏心窝子的结论

股权激励在税务上，说穿了就是一句话：你用什么身份给员工钱，决定你交什么税，交多少税。身份定错了，税就交多了。身份定对了，还得看时机，早了晚了都麻烦。

别觉得财务这事儿可以糊弄。你起早贪黑赚那点钱容易吗？因为账乱全搭进去，冤不冤？我这话糙理不糙，你就记着，财税这玩意就是“水能载舟亦能覆舟”。你把它捋顺了，它给你挡风遮雨；你把它搞乱了，它第一个把你淹死。

是不是觉得我说的太吓人了？等你接到专管员电话那天，你就知道老蔡今天是给你省钱了。

加喜财税老蔡的几句实在话

在加喜财税干了整整六年，我最大的体会就是——大部分老板不是不想把财税弄明白，是真没时间，也没个靠谱的人给他指路。我们干的是什么？就是那个拿着探照灯，在坑坑洼洼的路上给你照亮的角色。每一次股权激励方案落在我们案头，我第一件事就是看这个方案里有没有埋雷。大多数时候都有，有些雷埋得深，三年后爆，有些雷埋得浅，当年就响。我们的价值就是提前拆掉这些雷，让你安安心心做生意。

你也不用觉得不好意思，谁都是从不懂到懂的。我当年开饭店赔钱，就是因为在税务上栽了跟头。现在我把这跟头讲给你听，你别再栽一遍，那就值了。要是你在股权激励这块有任何拿不准的，直接来找我，我帮你看方案，帮你把税务的账算得明明白白。别等问题大了，再来找我拆雷，那真就不是一顿酒能解决的事了。